专注企业股权设计
股权激励落地咨询

在初创企业遍地开花的年代，人们更多的关注焦点常常在于如何开展股权激励，给予哪些员工股权激励，但却容易忽视员工离职、业绩不达标时，如何收回激励股权。同时，对激励对象而言，通过股权退出获得的高额收益是更丰厚的激励利益，没有退出机制，激励难免沦为鸡肋。

一、为何股权激励需要建立退出机制？

建立股权激励的退出机制的必要性主要体现在以下几方面：

1、激励计划的对价性

股权激励通过授予公司员工（激励对象）一定数量的股权，使激励对象身兼管理者与所有者的双重身份，达到激励对象利益与公司及其股东利益的一致性，实现企业价值的最大化。另一方面，企业给出股权、激励对象获取激励收益是有对价的，通常要求激励对象持续为企业服务（即必须在公司任职）并达到一定的业绩标准。当激励对象没有达到服务期要求，或者企业没有达到实现约定的业绩标准的时候，就要通过退出机制收回已经授出的激励股权，这样才不会违背实施股权激励的初衷。

2、激励股权具有稀缺性

企业在走资本化的道路上，要对股权架构进行整体布局。企业上市前，创始人股东要保留较高比例股权以维持对企业的控制力，要预留一定比例（通常为20%-30%）给未来的外部投资人，用于员工持股或股权激励的部分非常有限，通常在10%-20%左右的规模。但是，企业不断发展壮大，人员不断扩充，如果没有退出机制，很可能会面临无股激励的境地。通过退出机制收回离职人员手中的股权，可用于新进人员的激励以及原有人员的持续激励。

3、股权激励授予的股权不是“投资股”

激励对象毕竟不是真正意义上的股权投资者，在股权激励计划时，激励对象能够以较小的风险、较低的价格获取股权，这一点有别于投资股东。所以，如果激励对象入股后缺乏相应的退出机制，就会演变为投资股东，失去“激励”的初衷。

4、激励对象也希望股权能够流通

流通性风险是激励对象在参与激励计划时必须要考量的因素之一。激励对象获授的激励股权按照约定锁定一定期限后，即使激励对象不离职，其仍可能因改善生活等多种原因具有退出的刚性需求。因此，不同情形下的退出机制的设计也能够让激励对象的股权流通起来，提高其参与激励计划的积极性。

股权激励是由发放、收回股权这两个部分组成，只有同时具备，才能真正做到股权激励的“收放自如”。

二、股权激励退出的触发条件

根据员工在公司可能出现的不同情况，通常而言，股权激励的退出方式条件可以分为员工“过错性退出”和“非过错性退出”。

（一）过错性退出

过错性退出通常指员工因为自身过错的原因，而导致其被要求退出激励对象范围，此类触发条件可以归纳为以下几点：

1.激励对象违法，严重违反公司规章，或者对公司造成严重损害；

2.激励对象在特别约定的股权激励锁定期内离职；

3.激励对象擅自处分激励股权或期权。

（二）非过错性退出

非过错性退出通常指非员工自身过错的原因，但由于其他特殊的情况而需要退出股权激励范围，此类触发条件可以归纳为以下几点：

1.激励对象工作表现不能达到预期目标；

2.激励对象未在行权期内行权；

3.激励对象在特别约定的股权激励锁定期之后离职；

4.激励对象到达法定退休年龄，死亡或失踪的。

三、股权激励退出机制的设计要点

在了解设计股权激励退出方式的要点之前，首先需要了解开展股权激励的核心目的。对于公司和创始人而言，拿出公司重要的股权奖励员工，无非希望主要达到以下三个目的：

1.给予员工美好的期待，激发员工的工作热情和积极性。

2.利用未来的收益，加强员工与公司的紧密度，增强公司核心人员的稳定性。

3.在公司初创资金紧张时期，通过股权激励吸引优秀员工。

在清晰了解了股权激励的目的后，股权激励退出机制设计的要点也就呼之欲出了：

1、在设计股权激励的退出方案时，应对公司阶段性发展规划和预期的核心员工绑定期限进行综合考虑，确定退出前的锁定期和限制期。

2、结合锁定期和限制期，设定公允的退出价格计算方式，以促使股权激励真正对员工起到激励效果，避免给员工造成“空头支票”的感觉。

3、以尽可能降低激励股权回收成本和风险的方式，选择低风险的收回方式。

4、若出现股权激励退出的触发条件，则公司应当尽快收回员工的激励股权。

四、股权激励的退出方式

公司应当在股权激励的协议性文件中对股权激励退出后的回收方式予以明确，以避免在退出时发生纠纷。通常，公司收回员工的激励股权，主要有以下方式：

（一）直接退出

一旦发生股权激励退出的情形，公司即立刻无偿收回对员工激励的期权。

此种方式适合通过期权或代持股方式对员工开展股权激励的企业，由于在进行股权激励时，股权仅是通过期权或代持方式授予，该股权并未真正意义上完全给予员工，因此，一旦出现员工离职等情况后，公司创始人可以直接收回期权或解除为员工的代持股关系。

相较于其他股权回收的方式，此种方式无需借助于激励对象的配合，便可直接收回股权，是最简单粗暴、但风险最低的回收方式。不过这样的激励方式，也是最容易给员工造成“空头支票”的感觉，因此只用于员工过错性退出的情形。

（二）股权回购

一旦发生退出情形，公司或创始股东通过向员工支付一定金额，从而向员工购买此前以激励方式给予员工的股权。此种方式可广泛适用于各种股权激励模式的退出。

使用此种股权激励退出方式，会在一定程度上加重公司或创始股东的财务压力，但是由于员工在退出时可以通过要求公司或创始股东回购而套现，不会给员工造成股权激励兑现遥遥无期的感受，因此对于员工的激励效果较为明显。

若公司或创始股东承诺以股权回购的方式允许员工退出股权激励计划，除了充分考虑公司和创始股东的财务状况以确保有足够的资金支付股权回购款外，务必需要为员工设定相关行权条件和锁定期，避免员工过于轻易地取得股权并套现退出，从而无法实现股权激励的最初目的。

（三）员工转让股权

被激励的员工可以把自己的股权转让给他人，包括转让给其他员工和公司的人。当然，这样一来公司的股东就换了人，尤其是对“人合性”的有限公司而言，因此，必须在股权激励时清楚约定员工转让股权给第三人的条件，例如如何确定合适的第三人等。如果受让人是公司外部人员，还会涉及“优先购买权”的问题，确保第三人继续接受原来的诸多约定。

五、股权激励退出价格

一个对员工具有吸引力的股权激励计划，必然包含员工退出时可以通过出售激励股权而套现获利。此时，员工出售股权究竟可以换来多少收益，就直接涉及股权定价这一重要环节。

对于上市公司或在交易市场挂牌的公司，由于其面向公开市场和普通投资者，股价金额可以直接通过市场的客观评价而得以体现；同时，由于公开市场充分的流动性，使用股票进行套现也显得异常容易。

但是，对于非上市公司而言，由于本身的封闭性，无法通过资本市场对股价做出客观的评价，因此，非上市公司员工在退出股权激励计划时，如何合理确定退出价格，往往会成为一个复杂的问题。

一般来说，确定股权激励退出价格，可以有以下几种方式参照：

（一）以公司的注册资金定价。

比如员工持有1%，公司注册资金是1000 万，创始人回购的价格就按照1万元来定。这是最简单的定价方式。公司法修改以后，注册资本改为认缴制了，所以按照公司的实缴资本作为定价基础更科学。最简单的方式就是按照公司的注册资金来定价。

（二）以退出股权激励时最近一次的以财务报告上公司的净资产价格作为定价基础。

无论是公司的注册资金，还是实缴注册资本，都不能与公司现实的实际价值划等号，因此以财务报告上公司净资产价格作为定价基础更公平。

（三）第三方机构对公司价值进行评估，以评估价作为定价基础。

互联网公司、科技公司的资产很轻，还有大量的商誉、市场份额等无形价值，净 资产定价显然有一些局限性，所以评估公司价值作为股价基础最科学公允。但这种方式有一定的成本，很少有公司会为某个员工的退出做一个全方位的资产评估的。当然，公司如果做股权激励，定期进行统一的公司评估并公布给员工，是对员工有利的。

（四）以退出股权激励时最近一次的公司融资估值计算股价。

如果有VC、PE对公司进行投资，那么他们的估值是有一定的市场意义的，不仅是 对公司现在价值的确定，还包含对公司未来发展预期的溢价。

现在做股权激励的大多是科技公司、互联网公司，股权激励的目的是调动内部人员的积极性，并且不断融资，走向上市。所以，融资的价格对于很多公司是可行的，况且，如果没有融资进来，根本没有公司的市场价格。

（五）约定一个固定的金额或者固定的价格计算方式。

比如约定， 3年内退出，按照1万元定价，每超过1年，增加1万元。比如约定按照同期银行贷款利息的2倍作为股权增值。

在以上五种方式中，以净资产来定价对员工最不利，但评估成本最低；以PE的融资估值定价对员工最有利，基本没有评估成本，但因为有未来预期的溢价，所以对创始人不是特别公平；如果公司定期有第三方评估，从而确定配股和退股的价格相对比较公正，但成本也是最高；事先约定固定价格和固定计算方式，价格比较确定也更稳定，也没有评估成本，但相对于未来的变化会存在争议。

综合以上对五种方式的分析，股权激励的退出机制中没有绝对优势的退出定价方式，各种回购定价方式也已经不再是单一的应用，公司的创始人应该在了解公司和员工的基础上，根据不同的员工，不同的退出原因，打“组合拳”，综合应用。针对个例，适当加入一些变量、加权。

结语

每个企业的股权激励方案都是根据企业自身的情况进行制定的，相应地，不同企业的股权激励退出机制的设置也存在较大差异性。通常情况下，一套完整的股权激励方案往往需要由几种股权激励基础模式组合而成，较为复杂，其中退出机制与股权激励的模式是密切相关、相互呼应的。

当然一家企业成功的股权激励方案具备一定的借鉴性，但若完全复制则可能会造成“水土不服”。不过有一点是明确的：只有事先对退出机制进行细致、公平的约定，才能达到激励的效果，同时也能避免事后产生争议。