专注企业股权设计
股权激励落地咨询

对创业合伙人而言，最为核心的问题之一往往是创业企业的股权架构应该如何设计？股权应该如何分配？这也是创业企业治理最为重要的部分。

实际上，创业企业的股权架构设计和股权分配事关公司利益格局和利益分配，是创业者和创业企业必须迈过去的“生死劫”。

渡不过此劫，意味着创业企业在公司治理制度安排和机制设计层面先天不足，极有可能陷入内斗散伙倒闭的境地，或者暂时成功了却留下诸多不知何时爆发而且可能致命的后遗症。

好的创始人，想开好公司要怎么做?

首先，建立一个团队用以补充你自身的不足，即使是一名经验丰富的高级主管，也需要一些与自己有所共鸣的人来提供指导，尤其是在那些不是他或她所擅长的领域中。

例如Facebook：马克负责产品，谢莉则更多负责业务人员。他们彼此互补各自的技能，并为建立一个成功的企业这一普通的目标而通力合作。谷歌的联合创始人拉里·佩奇和谢尔盖·布林（创立公司时，两人都是25岁）引进了更富经验的埃里克·施密特，这样，在他们接手其所拥有的权力之前才可以进行深入的管理。

其次，拥有解决企业问题的能力。拿几个小企业经常会遇到的问题来说：

财务上，作为一个老板，要有基本的财务能力。压根不了解公司财务，甚至连财务报表都不会看，又如何为公司的未来做正确成本和预算的规划。

股权上，要懂得股权分配。不懂合理的股权分配，合伙开公司股权比例不科学，等公司逐渐扩大，只会产生各种问题，导致公司领导不一心，分手已不可避免。

招聘上，要懂得招人用人。大多数的小微企业，总是想着花2000块钱就能找来个人才，能找来个可以给公司创造10000元价值的人才，可能吗？不敢开高工资去拉拢人才，也不懂得为有价值的人和事情去付费。

管理上，要懂得管理。因为没有什么成熟的管理经验，三五个人的时候还好说，等到公司逐渐扩大，你就会措手不及。

股权架构设计和股权分配的基本原则

一般而言，股权架构设计和股权分配需要遵循的基本原则如下所列：

公平原则：“不患寡而患不均，不患贫而患不安。”务必坚持并实践公平原则，创业合伙人对创业项目的贡献或潜在贡献与其持股比例显著正相关。

效率原则：股权分配需符合资产专用性原则，股权架构的设计需要充分考虑并有助于提升公司治理效率与经营管理效率。

控制原则：在初始股权架构设计和股权分配及其之后的重大变动中，需要着重考虑创始团队对创业企业的控制权安排及保障。这对于激发、维持创业团队企业家精神，提升公司治理效率与经营管理效率都相当关键。

资本运作：初创企业的股权架构设计和股权分配要有利于后续的融资和IPO安排，以便借助资本和市场的力量快速发展。

避免均等：尽可能杜绝糟糕的股权结构安排，比如55开，或者333之类，避免制度层面的先天不足，最好一开始就设定好。

动态原则：创业企业的股权架构设计和股权分配在后续的发展过程中要在动态的层面符合资产专用性原则，在创业企业内部引入市场机制促进合理竞争，适时调整或改进股权架构设计和股权分配，实现重要利益相关者的激励相容。

股权分配的原则和方法

一、最大责任者一股独大

在美国，几个创始人平分股权，公司也能做起来。但中国正相反，能够做起来的公司，更多是一股独大。比较成功的模式是这样的，有一个大家都信服的大股东作为牵头人，他是公司决策的中心，对公司承担最大的责任；另外搭配1-2个占股权10-20%、与大股东互补的能力和资源的合伙股东，能发出跟大股东不同的声音，对公司有一定的影响力。基于这样的一个模式，既保持有不同的意见，又有人拍板和承担责任。

股权分配在根本上是要让所有人在分配和讨论的过程中，心里感觉到合理、公平，从而事后忘掉这个分配而集中精力做事，这是最核心的，也是容易被忽略的。再复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立。创始人最好开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业弟兄们的由衷认可。

二、杜绝平均和拖延

创业团队的股权分配绝对不能搞平均主义。很多时候，创始人不愿意谈论股权分配问题，这个话题不容易启齿，所以他们要么完全回避这个问题，要么只是说一些模棱两可的约定，比如“我们是平等的”、“先做事其他好商量”，或者拖延这个问题的讨论说“我们之间还有什么不好说的，以后再说吧”。如果有3个或3个以上的创始人，这种讨论就变得更加困难了。

创始人普遍会犯的错误是：没有在第一天就把股份的分配问题谈清楚，并写下来。股权的分配等得越久，就越难谈。随着时间的推移，每个人都会觉得自己是项目成功必不可少的功臣，关于股权分配的讨论就会变得越来越难以进行。

我的建议是，尽早进行股权分配的讨论并达成共识。谈这个问题的理想时间是，几个人决定一起做事情之前、正式开始做事情之后。

三、股份绑定，分期兑现

仅仅达成股份比例的共识还不够，如果一个创始人拿了很多股份，但后来做事不给力怎么办？如果有人中途离开公司怎么办，股份如何处置？

在美国，初创公司一般对创始股东的股票都有关于股权绑定（Vesting）的机制设置，公司股权按照创始人在公司工作的年数或月数逐步兑现。任何创始股东都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般按4-5年期执行，例如4年期股份绑定，第一年给25%，然后接下来每年兑现25%。这个事容易忽略。如果股权已经分配好，忘了谈这个事情，大家必须坐到一块，加上股权兑现的约定。

中国的创业公司没有执行“股权绑定”是极其普遍的现象，后果可能十分严重，甚至直接导致项目失败或公司倒闭。你看到有些公司的几个创始人没日没夜地工作了好几年，然后你发现有些混蛋加入后2个星期就离开，让后他还以为他仍然拥有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期。没有“股权绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！

“股权绑定”还有另外一个好处：有效平衡合伙人之间出现股份分配不公平的情况，例如最初订立的股权分配比例更多是拍脑袋，但项目进行一段时间之后，发现之前股权分配较少的乙对项目的贡献或重要性，比股权分配较多的甲要多，董事会可与甲乙商量后做决议，把双方的还没有vest的股份重新分配，甲乙都会比较容易接受。因为已经vest的股份不变。而且如果一方不接受的话，离开公司，也有一个明确公平的已经vest的股份。

四、遵守契约精神

股权分配最核心的原则是“契约精神”。对所有的创始团队成员而言，股权一旦定下来，也就意味着利益分配机制定好了，除去后期的调整机制不说，接下来干活的时候，每个人的努力和贡献其实和这个比例没啥关系，尽自己的最大努力是最基本的要求。

对于所有的早期创业者来说，一定要明白一个道理：创业成功了，即使只拿1%也很多；创业不成功，就算占有100%也分文不值。

什么是合伙人？

公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。

合伙人必须要设定进退出机制

合伙人是要陪企业走一辈子的人

如何设计股权绑定期？

创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。

后期核心人才被吸纳成为合伙人须采用135渐进式

不拿工资，该多给股份？

建议采用的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。

合伙相关事宜都必须以协议呈现

中途退出的股东，如何处理股份？

1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期

2、股东中途退出，股权溢价回购

3、设定高额违约金条款

将丑话说在前头

如何确定退出价格？

股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。

“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。

“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。

一切以公司利益为主

合伙人股权与贡献不匹配怎么办？

负责

（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；

（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。