在有限责任公司中，股权转让非常普遍。

但是，股权转让就像一座冰山：浮在水面的是双方之间的一买一卖，潜在水下的是交易背后涉及的种种权利义务的纠缠。如果只关注看得见的部分，就容易陷入股权纠纷的深渊。本文由团队的肖学科律师结合实际，解答在发生股权转让时，应关注的四个关键问题，以提前规避风险。

— 1 —

债务问题

在股权转让时，需注意公司的资产与负债情况，尤其是受让人。

因为，公司的负债情况与股权转让的价格相关，在公司有负债的情况下发生股权转让风险极高。

如果公司有负债，需要股权转让方把负债情况列成清单，双方签字确认，并作为股权转让合同的附件。

需要特别注意的是，公司在有负债的情况下转让股权又非常之常见。

爆发股权转让风险的主要原因是：

转让方对公司债务的描述一句话带过、笼统描述，或者仅有口头描述，甚至隐瞒公司债务。

而受让方处于相对弱势的地位，不能完全知晓公司的实际情况，最后选择相信，谁知买到了股权，却跳入了泥潭。

— 2 —

出资情况

少有人愿意花高价买一张空头支票。

而股权的魅力就在于，它可以没有出资，但它仍有价值。

在股权转让中，从某种意义上看，这是一件“周瑜打黄盖”的事情，尤其是在股权没有实际出资的情况下。

现在大多数公司的注册资本都处于认缴状态，股东的出资期限被拉到了几十年之后，此种情况下，受让方不仅要支付股权转让款，可能还要承担股权对应的出资义务。

如果忽视了出资问题，很可能低价买到了股权，却背负巨额的出资义务，悔不当初。

所以，在股权转让时，至少要记得灵魂三问：

股权出资到位了吗？

没有出资的话，谁来负责出资？

我（受让人）出资的话，股权转让价格怎么定？

— 3 —

过户条件

股权转让合同签署后，至少有两个动作：

一是受让方支付股权转让款；二是转让方办理股权的过户（工商变更）登记。

在实际中，花样百出：

• 有的钱还没付，股权就过了户
• 有的钱付了一部分，股权就全部过了户
• 有的钱付了，股权没过户
• 有的钱也没付，股权也没过户，但人已经参与到公司经营了
• ......

这些情况有一个共同的风险在于：没有节点，就难维权。

即如果转让方违约，不想变更股权，只有受让方一己之力，没有转让方和其他股东的配合，无法完成工商变更；

如果受让方违约，不想支付股权转让款，想把股权再转回去难上加难。

尤其是，受让人进入公司以后发现和预期差太远，这时大概率要哑巴吃黄连，有苦难言了。

所以，股权转让款的支付和股权过户的节奏要保持一致：

分期付款就分期过户；一次性付款就一次性过户；有付款条件就把条件写具体，有过户条件就把过户条件写具体。

— 4 —

违约救济

股权转让中典型的违约情况有三种，第三种最为疑难。

• 第一是受让方没有按照约定支付股权转让款；
• 第二是转让方没有按照约定办理工商变更登记；
• 第三是受让方进入公司后发现有大量债务。

第一种和第二种违约，一般可以按照股权转让合同的内容追究对方的违约责任，所以务必要有一份相对完善的股权转让合同，切忌套模板。

如果受让人进入公司后发现有大量债务，怎么办？

首先，看股权转让合同有没有列明公司的具体债务。如果没有约定或者约定比较笼统，则需要做好打持久维权战的准备。

其次，看列明的债务在不在发现的债务范围内。如果不在，则说明在股权转让时存在隐瞒债务的情况。

此时，最典型的做法就是按照欺诈，要求法院撤销股权转让合同，这样的做法99%都错了。

然后，看股权转让合同中有没有约定如何处理“隐瞒债务”的情形。如果有约定，那么救济的难度将会非常小；反之，则已经掉入股权深渊。

最后，按照合同中关于违约条款的约定，启动救济程序，维护自身合法权益。

而这样一个救济圈能够转动的关键在于：合同中有具体的约定。

写在最后

股权转让不是买卖股权的单一行为，而是一个以股权为标的物，包含合同、公司、商业的复合行为。

爆发股权转让纠纷后难以救济，原因在于只重视表面的买与卖，而忽视了股权背后潜藏的多种问题。

在发生股权转让时，一定要从多个视角多维审视这件事，才能最大限度地降低风险。