专注企业股权设计
股权激励落地咨询

这是近期一位老板咨询的问题，自己是一家生产型的企业，去年的时候，小股东引荐了一家咨询机构给公司做的股权激励方案，股权激励方案做的是实股激励，而且在年初的时候，直接给员工注册了，现在是大股东占股68%，6名小股东共占股20%，剩余12%放进了持股平台，但是这一年的运营下来，感觉并没有发挥股权激励的作用，大家的干劲并没有激发出来，感觉有点躺赚的味道。公司还成立了7人的董事会，董事会成员为实股股东七人，董事之间意见不合，小股东经常联合，来否决大股东董事长的提议。这下该怎么办呢？

综合分析

我们先分析一下，这里面有三处比较明显的问题：

1、公司做股权激励是公司的重大决策，应该由大股东提议做股权激励，寻找第三方，尽量不要用二股东的名义去找咨询机构，要不然二股东会慷公司或大股东的慨，而且可以收买人心，正如当年国美黄光裕和陈晓之争，陈晓利用股权激励收买了大量国美黄光裕的老臣，直接倒戈黄光裕，让其非常被动，触动利益就会触动立场，因此要通盘考虑，重点规划。

2、做股权激励，不要一上来做实股，实股激励对象一般是要经过时间和业绩，能力，价值观的考验，再考虑给实股。因为彼此不信任，很容易请神容易，送神难，同时，实股一般是不考核的，股权激励要做增量，加考核，看未来，直接分配实股，容易把股权激励做成股权分配和股权奖励，这与股权激励的初衷相违背。

3、公司的董事会设置，不要与股东会的人员一致。股东会是公司的所有权机构，董事会是公司的决策机构，董事会的议事规则是按照人数进行表决，一般是过半数同意通过，而不是按照股权比例进行表决，如果股东会与董事会人员一致，就放大了小股东的控制权。所以董事的席位任命要与股东的股权比例一致，而且做好是引进外部董事或独立董事，让大股东掌握董事会一定的决策权或否决权，这样就保障了公司治理结构的合理性。

具体股权方案调整思路

1、从股权调整的角度，尽可能将实股注册股东，直接放入持股平台去持股，这样比较安全。防止股东进退影响公司股权结构，同时还可以防止股东不签字造成对公司经营造成影响。即使不能放入持股平台持股，也要签署一致行动人协议，防止股权纠纷和僵局。

2、同时要对现有的股东，分红时要与考核进行挂钩和设置，分为五个考核系数，如果业绩不达标，分红将减少，甚至不分红，连续两年不合格将取消股东资格。提前签署股权转让协议。

3、后续再做股权激励，原则上先虚拟股，建立起股东文化，奋斗机制，再逐步转为实股，这样对于公司才能规避问题和漏洞，达到股权激励的目的。

总 结

做股权激励，大股东要提前筹划，考虑全面，逐步推进，先虚后实，设置完善的进入，考核，调整，退出机制，公司治理结构，才能实现股权激励的目的，防止做了激励没效果，反而会出现股东躺赚的弊病，得不偿失。