专注企业股权设计
股权激励落地咨询

股权架构安排是企业的顶层设计，关系到企业的发展战略、经营管理、控制权、税务负担等各个方面。我们可以看到，很多企业家用“股权”作为杠杆撬起了一个个商业帝国，也有些企业由于股权纠纷、企业控制权争夺而元气大伤，不少企业发展到一定阶段后出现股权结构失衡导致企业发展的底层动力不足，由此可见，股权架构设计合理与否，对于企业发展影响深远。因此，企业应当未雨绸缪，构建符合企业自身实际的股权架构，为企业长期发展夯实基础、防范风险。

企业常见的股权架构有三种模式，即“自然人直接持股”“有限公司间接持股”“有限合伙企业间接持股”，作者将分析论证不同股权架构的基本模型及其公司经营管理、控制权、税务负担的特点，并提出不同股权架构的适用情形，以飨读者。

受限于文章篇幅，本文仅对“自然人直接持股”这一股权架构进行分析，后续将会持续分享其他两种常见股权架构的相关内容以及三种股权架构的优劣对比。

一

自然人直接持股

自然人直接持股，是最为常见、简单的一种持股架构，即股东直接按照各自出资额占目标公司总出资额的比例，获得相应股权，全部股权合计为100%。在该类股权架构设计中，不存在持股平台，股权结构清晰明了。常见模型如下：

（一）公司经营管理

在自然人直接持股的股权架构模式下，股东直接以个人身份行使股东权利，参与公司经营管理，公司治理程序较为简单，管理成本低，但是这种股权架构抵抗经营风险的能力也较差。

实务中，如果由自然人直接持股，较易发生一些财务与税务风险。由于股东个人可以直接参与公司的经营管理，控股股东或实际控制人对公司的实际影响力较大，如果公司的控股股东或实际控制人有个人消费、个人借款无法厘清，或者有发票套现等行为，公司的财务和税务都会面临风险，相应股东也容易涉嫌偷税漏税，甚至造成挪用资金、职务侵占、虚开发票等刑事犯罪。

当公司经营不善或者股东与公司财产出现混同，公司股东可能失去出资期限利益，需立刻向公司补足其认缴出资额，并且根据公司法人人格否认制度，股东有可能对企业债务承担连带责任。

（二）公司控制权

由自然人直接持有股权，股东行使权利时不需要其他人的协助，发生股权纠纷的风险较小，股东可以完全按照自己的意志行使权利，股东对于其个人所享有的股权具有很强的控制力，股东行权效率高。

但是以自然人直接持股的方式来设计目标公司的股权架构往往不利于控制权的集中。个人持股时，能够掌握的仅有其直接持有的股权，在这种情况下，个人持股比例超过67%才能取得对目标公司的绝对控制权、持股比例超过51%才能取得对目标公司的相对控制权。

除此之外，通过代持其他人的股权、表决权委托或者签订一致行动协议等方式可以集中表决权，实现对公司的控制。但是，这种方式依赖于契约，存在一定的违约风险。相比之下，在通过有限公司持股、有限合伙企业持股等模式下，可以通过持股平台集中控制权，以较少的股权控制持股平台，实现“四两拨千斤”的效果。