专注企业股权设计
股权激励落地咨询

股权激励是一种通过授予公司核心人员股权或股权收益权的方式，激励他们为公司提供更优质、更长期的服务。对于有志于上市的公司，吸引并保留人才已成为关键，而股权激励正是实现这一目标的有效手段。在为众多企业实施股权激励的过程中，我们团队发现，股权激励计划的设计实际上涉及到拟上市公司的多个方面，包括持股架构调整、内部运营组织架构的设计、内部考核机制以及公司利润等等。

我们将股权激励细分为多个模块，并结合实际操作中遇到的问题进行解读，以系列文章的形式阐述股权激励的宏观设计与具体操作细节，以期为公司提供有价值的参考。

本篇引言

股权激励计划并非一成不变，市场上的方案琳琅满目，各具特色。对于拟上市公司而言，实施股权激励的底线要求是不影响企业上市的进程以及不为上市审核带来不利结果，在上述底线之上，追求激励效果的最优化。因此，在设计股权激励方案时，需要明确股权激励的最终目的、平衡创业团队之间的利益并关注计划是否会对上市有所影响。

虽然分配股权看似简单，但要确保其发挥激励作用而不影响上市进程，却需要细致的考虑和技巧。拟上市公司的股权激励与上市公司有所不同，后者有明确的法规如《上市公司股权激励管理办法》等作为指导，而前者在方式、工具、价格和数量等方面则拥有更大的自主权和选择空间。然而，如果股权激励方案设计不当，不仅可能无法达到预期的激励效果，还可能引发一系列股权纠纷，或产生难以估计的后果，甚至对公司的上市进程造成不利影响。为此，在设计方案时，我们可以将以下情况纳入考虑：

01

股权激励的最终目的

凝聚人心

针对那些与公司共成长的资深员工，他们曾与创始人一同经历创业初期的艰辛，并在公司的成长过程中作出了巨大贡献。对于这部分员工，股权激励或期权承诺是他们应得的回报，尤其是当公司已取得显著成就时。因此，这一目的旨在兑现过去的承诺，并激发员工的归属感。

吸引人才

在现有的新经济市场，特殊人才十分稀缺，一度是各公司抢手的目标，这些人才对于股权激励的预期和接受程度（毕竟一般情况下，激励对象获得激励股权需要支付一定对价）都是比较高的，因为他们明白这代表了公司对他们的重视和未来的承诺。该类人才往往追求更加优质、实际的股权激励计划。

奖励与约束

股权激励好比一种杠杆式的奖励，在企业缺乏资金时，可以以未来股权的价值作为奖励，将未来的价值与员工的努力紧密绑定。最重要的是，股权激励是一种约束激励对象的工具，通过合理地设置股权激励方案中的退出情形，能够更好地绑定激励对象持续为公司做出贡献。

02

创业团队的利益博弈

一次股权激励计划的推出涉及到多方之间的利益博弈，股权激励的底层作用就是通过采用非现金的激励，从而达到对于创业团队激励的整体权益最大化。这个创业团队包括了创始人、外部投资人、员工、顾问等等，但是内部的利益分配却是存在一定冲突的，各方都有自己的诉求，追求自身利益的最大化。

创始人视角

创始人希望的是通过让出部分股权来换取员工利益的绑定，让渡的股权比例最好趋于合理，既能有效激励员工，又不会影响未来的控制权。

投资人视角

投资人希望的是创始人已经预留了一部分股权用于激励，不希望稀释自身的股权，亦不希望股权实施的时间节点、发放数量等情况影响了公司的估值，从而影响自身的利益。

激励对象视角

激励对象希望的是以较低的成本直接或间接获得拟上市公司的股权，并在未来公司上市且估值上升后减持，从而获得较高的收益。

03

公司的上市影响

对于拟上市公司而言，公司必须确保股权激励计划符合相关法律法规和监管要求，以免在上市过程中产生实质性障碍。这个障碍分为两方面：

无法达到上市条件

常见的情况是由于股权激励计划可能带来股份支付费用，从而影响公司的利润和财务状况无法达到上市的财务指标要求。

审核时受到挑战

常见的情况是激励股权、激励对象出资资金来源不明导致股权不清晰、股权激励不合理导致被认定为利益输送等。