专注企业股权设计
股权激励落地咨询

股权激励一直是公司管理高阶人才的常用手段。分股权不难，但要真正让股权起到激励效果，还有许多要点和难点。

这篇文章，从组织视角阐释了股权激励设计的核心要素以及落地实践案例。它尝试解答了这几个问题：

√对于常见的股权激励工具，不同发展阶段的公司都该怎么用？

√华为、京东、阿里、小米等这些大公司，是怎么做好股权激励的？

√股权激励落地后，怎么做好成本管理、税务管理等运营工作？

希望这份分享对您的组织设计和公司管理有帮助。

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股权激励：企业留人的标配

在竞争激烈的人才市场，如何留住企业最优秀的人才成为关键。股权激励作为企业留人的标配，为企业提供了强有力的人才吸引和激励机制。现在，我们邀请您加入股权激励的行列，为企业保留顶尖人才，引领企业蓬勃发展！

尤其是当公司成为赛道头部企业时，无论是吸引行业顶尖人才，进行公司战略转型，还是解决股东和职业经理人利益一致性问题，股权激励都可以发挥比较好的作用。

总结一下我们这几年的咨询经验，企业做股权激励主要有以下几个出发点：

✔️股权激励已成为企业人才管理的必备工具；

✔️股权激励可以有效解决股东和职业经理人利益一致性问题；

✔️股权激励可以支持公司战略转型；

✔️股权激励也可以解决一些创始团队或者老员工的回报和退出问题。

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从不同视角设计股权激励架构

一、常见的股权激励工具

先看数据，仅供参考：从美国TOP250公司的高管薪酬结构和股权激励工具分析可见，它们的股权激励占总收入的70%-80%，基本工资和现金奖金各占10%-15%，高管的股权激励工具一般分为业绩股票、限制性股票及股票期权。

中国境外上市公司股权激励占比不到50%，基本工资及现金奖金分别占比20%和30%。港股上市公司的股权激励工具以期权、限制性股票或期权+限制性股票组合工具为主。

中国境内上市公司基本工资、现金奖金、股权激励占比约为3:3:4，A股上市公司近三年限制性股票使用更多。

股权激励设计需要考虑两个视角。从外部视角看，包括公司治理、法务法规、财务税收、监管政策等四个维度；从内部视角看，主要聚焦人才管理的角度。

常见的股权激励工具包含员工持股、股票期权、限制性股票、业绩股票、虚拟股权、增值权、分红权、业绩单元等。

限制性股票：指授予时权利受到限制，在激励对象达到公司规定条件后方可解除限制的公司股票，规定条件可以是服务年限，或业绩目标。

期权：是一种购买公司股份的权利，员工可以按授予时确定的价格在未来认购公司股份。

业绩股票：是基于业绩表现授予一定的股份（多为免费），授予数量与业绩达成情况挂钩，美国公司较多使用业绩股票。

员工持股：员工持股是指公司员工按照公司股价入股，享受股东应有的投票、分红等权利。

二、如何确定激励工具？

激励工具的选择和企业发展所处的阶段息息相关。

在公司初创期，公司和员工都没钱的的情况下，可以将核心员工持股、期权作为梦想的驱动器；

在高速成长期，期权也是很有效的激励工具，只要公司整体发展趋势向上，甚至有些大的起落也没问题，员工和企业同舟共济，股票期权本身就是高风险高收益的激励工具，这时也可以叠加一些限制性股票，增加稳定性；

公司到了成熟阶段，更多采用业绩股票、限制性股票等，平衡业绩和激励的稳定性，这时候现金流比较充沛的企业还可以使用分红权，有些成熟阶段的企业孵化新业务时，又可以用员工持股或股票期权。

三、如何确定激励总量？

激励总量的确定维度主要包括员工激励力度、公司财务承受能力、市场实践、监管政策及股东意愿。

看员工激励力度，既要看授予时的价值，也要测算未来不同情境下的潜在收益，当然还要看你的限制条件有多严格。

不同行业的员工参与度和授予标准很不相同，这也体现了行业人才的竞争度，例如科技互联网行业的授予总量在7%-15%，而零售业的授予总量只有1%-6%。

股权激励会对公司财务成本产生压力，例如科创板企业的股权激励成本占企业净利润大约9%（P50值），因此成本也是股权激励总量的一个重要考量因素，而股东意愿是指股份分出去之后，股东能被接受的稀释容忍度是多少。

四、授予分配&授予价格

股权激励分配更需要重视管理的逻辑和整体薪酬的理念，高层、中层以及基层等不同层级的结构该如何设计？前台、中台、后台该如何考虑？管理导向是什么？只有将管理理念和逻辑想清楚了，股权激励的分配才能清晰顺畅。

股权激励只是一个服务于企业管理理念的工具，你想传递的管理导向，远比设计工具本身更重要。

在具体的授予分配方面，股权激励是整体薪酬的有效组成部分，只有把基本工资、浮动奖金、股权激励、福利津贴这四方面进行科学地组合，才能发挥出组合拳的最大价值。

授予模式一般分为不规则授予和每年授予，授予时需要考虑现有人才梯队的完备程度、绩效的可持续性以及整体薪酬组合理念。

授予价格要考虑监管政策、授予时点、财务成本、激励力度以及员工出资能力等方面。对于上市公司而言，灵活性较低，但对于上市前企业有很大的灵活处理空间。

五、激励来源&出资来源&持股方式

激励的股份主要来源于现有股份转让、增资扩股和回购股份。

现有股份转让：总股本不变，转让股东比例降低。

增资扩股：总股本扩大，所有股东同比例稀释。

回购股份：总股本不变，库存股可以持有三年。

激励对象的出资安排，建议综合考虑员工的出资能力和出资意愿。如果想员工不出钱，或短期内不出钱，从工具上可以考虑股票期权和第二类限制类股票，公司也可以配股或者里程碑赠与。

有些企业倾向让员工出一部分钱，这样捆绑更紧密，员工更有归属感，尤其是企业做合伙人模式的股权激励计划时，都希望员工出一些钱，实现共担共创共享的理念，这也是一种管理理念。

持股方式一般分为自然人直接持股、通过合伙企业间接持股、委托第三方（信托、资管计划）持股等。

六、解锁节奏&解锁条件&解锁指标

解锁节奏一般会根据上市规划或特定管理目的确定，大多数公司按3-4年解锁完毕。

解锁条件一般分为服务时间和业绩目标要求，从设计理念上可以考虑宽进严出、严进宽出或严进严出。

解锁指标这个维度，美国企业用得最多的是TSR回报率，A股常用的指标是收入、利润和净资产回报率等，这些指标达成了才能解锁。

A股这几年很多的股权激励计划没有达到当初的设计初衷，有时候是解锁目标遥不可及，或者好不容易解锁了但股价并没有上升多少，又或者员工不断出资但兑现又受限制，导致员工财务负担不少，这些都是值得我们设计时要去思考，如何平衡好员工激励和股东回报之间的关系。

七、建立异动处理规则

在股权激励实施过程中，最容易产生纠纷的就是在员工异动时。所以企业需要针对内部调动、离职、触及红线、丧失劳动能力/死亡、退休等各种异动情形建立完整的处理规则，把各部分条件都写清楚，避免由于上述情况产生纠纷。

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他山之石：

华为、小米、阿里、京东等怎么做？

一、华为模式

华为公司自1990年创立至今，已实施了五次大型股权激励计划。通过因时制宜的股权激励计划，包括员工持股与内部融资计划、虚拟受限股、自愿降薪运动、饱和配股制以及时间单位计划等激励方案，华为推动着企业自身不断地发展壮大。

1.员工持股与内部融资

1990年，华为第一次提出员工持股、内部融资的概念，参股价格为每股10元，以税后利润的15%作为股权分红。

此时，华为员工薪酬由工资、奖金和股票分红组成，这三部分数量几乎相当。

该部分股票需员工进入公司一年后，依据员工职位、绩效、任职资格状况等因素进行派发，一般用员工的年度奖金购买。

如果员工的年度奖金数额不足以购买派发的股票额，公司将帮助员工获得银行贷款来购买股权。

通过此举，一方面企业获得了融资，减少了现金流风险；另一方面加强了员工归属感，稳定了创业团队。

2.虚拟受限股

2001年，华为开始实行名为“虚拟受限股”的期权改革。

虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值权，但是没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

虚拟股票的发行维护了华为公司管理层对企业的控制力，不至于导致一系列的管理问题。

华为公司还实施了一系列新的股权激励政策：

（1）新员工不再派发长期不变的一元一股的股票；

（2）老员工的股票也逐渐转化为期股；

（3）以后员工从期权中获得收益的大头不再是固定的分红，而是期股所对应的公司净资产的增值部分。

期权比股票的方式更为合理，华为规定，根据公司的评价体系，员工可获得一定额度的期权，期权的行使期限为4年，每年兑现额度为1/4。

即假设某人在2001年获得100万股期权，当年股价为1元/每股，其在2002年后逐年可选择四种方式行使期权：

（1）兑现差价（假设2002年股价上升为2元，则持股员工可获利25万元）；

（2）以1元/每股的价格购买股票；

（3）留滞以后兑现；

（4）放弃（即什么都不做）。

从固定股票分红向虚拟受限股的改革，是华为激励机制从普惠原则向重点激励的转变。

3.自愿降薪运动

2003年，由于受到出口市场萎靡，以及与思科之间的产权官司影响，华为提出了新的配股形式。

华为内部号召公司中层以上员工自愿提交“降薪申请”，同时进一步实施管理层收购，稳住员工队伍，共同渡过难关。

此次配股规定了一个3年的锁定期，3年内不允许兑现，如果员工在3年之内离开公司的话，则所配的股票无效。

华为同时也为员工购买虚拟股权采取了一些配套的措施：员工本人只需要拿出所需资金的15%，其余部分由公司出面，以银行贷款的方式解决。

自此改革之后，华为实现了销售业绩和净利润的突飞猛涨。

4.饱和配股制

2008年12月，华为推出配股公告，此次配股的股票价格为每股4.04元，年利率逾6%，涉及范围几乎包括了所有在华为工作时间一年以上的员工。

由于这次配股属于“饱和配股”，即规定员工的配股上限，每个级别达到上限后，就不再参与新的配股，比如级别为13级的员工，持股上限为2万股，14级为5万股。

这一规定限制了已获得大量股票的老员工，为新员工持股留下了空间。

相关数据显示，华为当年的虚拟股、受限股执行价为每股净资产4.04元，员工的年收益率达到了25%~30%。

5.时间单位计划

2013年，为了解决外籍员工和基层员工的激励问题，华为推出了“时间单位计划”。

每年根据员工岗位级别、绩效等，给员工配置一定数量的期权，期权不需要员工购买，每5年为一个结算周期。

这一计划也解决了股权财富过于集中、基层员工无法享受公司红利的问题。

二、小米模式

在刚刚创业时，小米公司通过扁平化组织结构、员工持股及创立初期的薪酬策略吸引了大批优秀人才的加入。小米公司具体的用人、管人、激励人的机制特点如下。

1.三级扁平化组织结构

小米在创业初期的管理层级划分极为简单，只有创始人、团队经理、员工三个层级。

同时，由小米的办公布局也可看出其扁平化的管理组织结构：一层产品、一层营销、一层硬件、一层电商，每层由一名创始人把控，以岗定人。

团队经理是指每个具体项目负责人，负责带领团队研发、日常管理、与其他部门进行协调。

在薪资提升方面，除了靠两个层级的管理通道，小米还增设了技术通道，小米的工程师们无需紧盯着“职位”的升迁，所有精力放在项目上即可，且工作成果最真实的反映即为薪资上涨。

2.员工持股——利益分享

企业要想长期发展，就必须从“以利润为中心”转到“以用户为中心”的商业模式上来。

而要“以用户为中心”，则必然决定员工特别是领导者不能只看到当前的利益，在格局上需要有更高的立足点。

因此，小米创业初期有56名员工现金出资1100万美元，平均每人投资约20万美元，进行员工持股，共享企业长远利益。

3.创业阶段薪酬策略

对内有吸引力、对外有竞争力的报酬，并不限于小米为此制定了一套组合方案。

小米主要设置了三种报酬方式：

（1）选择和跨国公司一样的报酬，少拿股权；

（2）2/3的报酬+股权；

（3）1/3的报酬+高股权。

最后，大多数人的选择是“一般工资+股权”：

（1）选择高工资的人数占10%；

（2）选择一般工资+股权的人数占80%；

（3）选择低工资+高股权的人数占10%。

这种短期激励与长期激励结合的方式不仅符合员工的心理预期，结合了员工的眼前利益与长远利益，对于公司留住人才、持续发展也是非常有利的。

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如何做好股权激励的落地运营

股权激励主要运营事项包括成本管理、税务管理和账户管理。

一、成本管理

从几个工具的角度出发给大家普及一个基本概念。对于国内企业最基本的政策是适用《企业会计准则第11号—股份支付》，比如说A股的限制性股票是以五折给员工，我们可以非常直观地想象另外五折会进入公司成本，这是最基本的概念。

期权的成本或者价值会复杂一点，因为会涉及未来收益的时间价值和概率因素，期权一般会有模型计算每一股的期权价值，比如BS模型和二叉树模型。

财务成本是我们在制定激励计划时非常重要的考虑点，不同的工具、授予方式、授予价格、解锁时间、限制条件等都会对估值和成本产生影响。

拟上市公司要充分考虑股份支付费用对申报期利润的侵蚀，比如上市前期权计划取消或加速行权等等都会对股份支付费用的确认产生影响，需要多咨询专业机构。

二、税务管理

股权激励涉及个人所得税缴纳，因公司是否上市、持股主体等因素，具体税收政策不同。可以看上市公司两个工具的个税规则：

期权授予时不征税，行权时征税，每隔一年、两年、三年缴纳税款，行权时按照行权当时的股票市价和行权价格的差额适用税率、按照工资薪金所得征税，一般股权收入比较大，会有35%到45%的水平。

未来售出时征税，按照财产转让所得20%征税，在A股目前是免征的，类似于散户不交税。

限制性股票征税逻辑类似，有个差别是股票市价按股票登记日市价和解禁日市价的平均水平。

员工股权激励收益的税筹也是我们在项目中比较大的课题，比如如何通过降低税基、改变纳税时点、研究税收地等因素降低个税支出，对激励对象的实际收入有很大影响。

三、账户管理

如果授予的员工人数众多，我们可以考虑把股权激励的日常维护、运营工作外包给一些专业服务公司，包括系统初始化、授予员工激励、协议在线签署、开窗行权交易、财税报表处理等等。

写在最后

股权激励已经成为企业吸引、激励和保留人才的重要工具，甚至有可能会影响企业未来的治理架构。一个好的股权激励方案既要考虑当前的业务和人才策略，又要具有终局思维。

股权激励不是一个简单的人力资源方案，涉及法务、监管、财税等多个领域，因此需要统筹考虑、专业设计、有效沟通，确保合理、合法、合规。