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上市公司与非上市公司所遵循的法律法规之间存在着不同。例如上市公司，因其均是股份公司，故适用《公司法》中有关股份公司的条款；而除一部分改制为股份公司的绝大多数非上市公司，则为有限公司，其适用的是《公司法》中关于有限公司的条款。因此，二者在股权激励方面上的选择也有着相应的区别。

根据我们在股权激励实践中遇到的经验和情况，需将非上市公司与上市公司的股权激励进行区别处理。

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激励模式的选择不同

上市公司可选择的股权激励模式比较少，按照目前《上市公司股权激励管理办法》(试行)的规定，只有股票期权、限限制性股票和股票增值权三种模式可供上市公司选择。

相较之下，非上市公司可选择的股权激励模式则没有通过专门的法律法规予以规定，因此在选择激励模式上则要灵活得多，只要是不违反公司法等相关法律法规的激励模式均可以采用。除了可以采用上述三种形式的股权激励模式外，非上市公司还可以采用虚拟股激励、分红股激励等多种形式。

灵活的激励方式，让非上市公司选择更广，更容易选择符合自己需要的激励制度。

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激励范围的人员不同

依据《上市公司实施股权激励管理办法》第八条规定，“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。”可见，对于上市公司股权激励对象的范围划定，我国相关管理办法有着较为严格的限制。

与之相对的，对于非上市公司股权激励的范围则没有明确规定，这意味着非上市公司在激励对象的选择上同样是非常灵活的，除了上市公司相关法规规定的各类人群外，还可以选择原股东、公司监事会成员等。

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激励股的参考价格不同

在激励股权价格方面，上市公司具有一定优势，其股权激励采用的价格可以以每个交易日的连续交易价格作为公司与激励对象的决策依据。得益于此，上市公司股权激励几乎是完全公开、明确的，因而操作性较强。

而非上市公司则没有连续的、标准股权的公开交易价格，虽可以参照净资产、净利润、营业收入等维度进行估值，但同上市公司相比，非上市企业股权激励中的股票定价，则往往由内部股东大会决定，透明度相对较低。相对的，非上市公司激励人员的努力程度、付出大小和企业的业绩成长有着更强的紧密性，他们获得的回报多少和业绩直接挂钩，所以对员工的激励效果表现更加明显。

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激励股的流通性不同

上市公司推行的股权激励所授予员工的股票，在达到相应条件后，可以公开出售，故而具有流通性强的优势。授予的股权，也可以通过股票市场进行抛售，为上市公司自身转嫁一部分激励成本。

而非上市公司授予员工的激励股权，其流通则需要依据《公司法》第七十四条的规定通过公司回购或大股东回购的方式，流通性相对较差。

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激励的监督力度不同

上市公司股东人数众多，其社会影响力也远超一般的非上市公司，因而，证监会等部门对上市公司推行股权激励设置更多的限制。

第一，要求上市公司财务状况公开化，需要披露详细的股权激励方案、行权方案等多项信息，而且在方案出现调整时，上市公司也要在证监会等平台进行公告。

第二，其激励方案受到多方监督，相关法规的监管也较为严格，需要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》的规定；如果是国有控股公司，还受到《国有控股上市企业（境内/外）实行股权激励试行办法》的监督和管束，其激励方案（计划）较为透明。

非上市公司的股权激励方案更加注重灵活性，我国目前对此并无专门法律规定，其股权激励方案所依据基本以《公司法》为主，需要顾及的其他方面法规不多。且非上市公司不需要对外界做任何的信息披露，其股权激励方案在公司内部通常都属于机密。

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鲸圈总结

综上所述，上市公司与非上市公司之间的股权激励方案在实际中有着较大不同，如不加以区分，则可能会导致生搬硬套而无法适应企业实际情况的结果，反倒为公司的未来发展埋下隐患。

在实践中，应依靠专业的团队，制定与其公司类型相适应的正确的股权激励方案，为企业的发展保驾护航。