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一、港股股权激励的方式

按照支付方式的划分，港股股权激励可分为实股类激励和现金类激励。实股类激励包含购股权(ESO)和受限制股份(RS)；现金类激励包含受限制股份单位（RSU）和股份增值权。

资料来源：公开资料

在这里再给大家普及一下H股和红筹股：H股指的是在中国内地注册、在香港上市的中资公司的股份；红筹股指的是在中国境外注册、在港交所上市的带有中国大陆相关概念的公司所发行的股份。

H股的激励方式通常选用现金类的激励工具。优势在于，对企业而言，现金类激励工具不会影响公司的总资本与股权结构，不会影响股东的控制权，更加灵活方便地实施激励。劣势在于，H股公司的上市、融资、增发等各方面都要受到中国证监会、港交所、香港证监会等多方的审核监管，增发股票用于股权激励需要多个监管机构的批准与审核。

红筹股的激励方式通常选用实股类的激励方式。优势在于，相对于H股受到中国证监会、港交所、香港证监会等多方的审核监管，红筹股企业无太多法律条规的束缚，采用的股权激励机制灵活多变。劣势在于，若选择现金类的激励工具，拿境外的现金收益支付给境内员工作为奖励报酬在实际操作中有一定的困难。

二、港股股权激励的规则

2022年7月29日港交所发布《上市规则》修订条文，其中关于股权激励的政策于2023年1月1日正式生效，本文重点归纳了以下12个方面的要求：

• 激励对象：包含董事及雇员、关联实体参与者、服务提供者；

• 激励模式：可选择购股权计划（ESO）、受限制股份单位计划(RSU)、受限制股份计划(RS)；

• 资金来源：法规未明确限制；

• 归属时间：可以交叉行权，期权或奖励的归属期应不少于12个月(例外情况下，董事会可以自行决定向雇员参与者授予归属期较短的股份)；

• 授予比例：在授予额度方面，激励计划所涉及的股份总数在计划批准日不得超过已发行股本总额的10%；在预留额度方面，无相关规定；

• 授予价格：若是选择期权，授予权益价格取下列价格较高者①当日的收盘价；②授予前5个交易日的平均收盘价，如不足5个交易日，则取新发行价。若是选择RS/RSU，无限制，可免费授予；

• 个量分配：未经股东大会批准，任何个人在12个月内所获的已行使或未行使期权的总额累计不得超过公司已发行股本总额的1%；

• 股票来源：①向激励对象发行股份；②回购公司股票；③法律、行政法规允许的其他方式；

• 业绩考核：未对实施激励计划设置条件作出相关规定(可内部设置考核条件或无考核条件)；

• 行权方式：现金行权/无现金行权/无现金行权并出售；

• 关联方激励决策程序：向上市发行人董事、最高行政人员或主要股东授予期权时需经上市发行人的独立非执行董事批准通过。强制要求聘请独立财务顾问的情况有，①除进行资本化发行所作调整外，任何其他有关调整；②涉及到关连交易；

• 信息披露：需要披露授出股份的详情。

对比港股与A股的股权激励的规则来看，港股股权激励在授予价格、应用限制、业绩考核、预留池大小、兑现安排等方面更加的灵活。

资料来源：港交所2022年《主板上市规则》、2018年《上市公司股权激励管理办法》、公开资料

三、上市前后激励计划的衔接

根据港交所《上市规则》中关于股权激励的约定，对于在港交所上市的企业，上市前后制定的股权激励计划，有以下需要关注的问题：

• 拟上市公司上市前采取的股权激励计划在上市后无须股东批准，但计划中重大条款要在招股书中披露；

• 若上市前股权激励计划与2023年规则条文不符，上市前已授出的期权及奖励仍有效，但上市后不可根据该计划再授出期权及奖励；

• 若上市后，需要就上市前已授出的期权及奖励发行股份，需经港交所批准后方可上市；

• 拟上市公司需在招股书中披露所有已授出但未行使的期权及奖励详情，及其可能对公司上市后造成的摊薄影响与每股盈利的影响；

• 若上市后授出新的股权激励计划，需要根据《上市规则》重新制定激励计划，并经过股东审批。

股权激励是上市公司调动员工积极性，吸引、留住优秀人才的重要手段，在提振公司业绩、提高公司市值方面有显著作用。但股权激励又是一把双刃剑，做好了、做对了自然能全面发挥其重要作用，但是做不好、做不对，反倒对企业发展产生负面甚至致命的影响。