专注企业股权设计
股权激励落地咨询

通过将高管的财务激励与公司战略保持一致，公司可以激励其管理层提供卓越的结果，否则后果可能也很严重

自 2022 年 11 月推出 ChatGPT以来，OpenAI 这家公司经常霸榜头条新闻，甚至被邀请到白宫与谷歌及其最大的投资者 Microsoft 一起讨论人工智能立法，可谓风光无限。

OpenAI确实是一家很特别的公司，从使命愿景到创始人风格，再到股权架构设计等等。

而今天我们要聊的话题是在AI市场高度竞争环境下，OpenAI如何通过股权激励工具，来助力自身聚集高密度的人才梯队，并且精准快速地达成目标。希望对各位创业者有所启发。

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精心设计的“股权激励”模式PPUs

OpenAI 构建生成式 AI 的工作很复杂，但它如何激励员工却并不复杂。

据悉，OpenAI 的薪酬是一个简单的工资加股权模型。

大多数员工获得是约 300,000 美元的固定基本工资，以及每年约500,000 美元的(PPUs)股权激励。

以L5级别的AI工程师为例，基本薪资水平为$300K，年化的PPUs授予价值为$500K，公司会一次性给到4年的量（即一次拿到价值$2,000K的PPUs，然后分4年生效）。

那什么是PPUs?

所谓的PPUs，全称为Profit Participation Units（利润分享单位）。

持有PPUs的个人可以参与公司利润分配的权利，其获得的是纯粹财务回报。

例如，如果公司创造了 1 000 万美元的利润，而转换率为 0.001%，则每个 PPU 将转换为 100 美元。因此，拥有 10 个 PPU 的员工可获得 1,000 美元。

其实与我们相对熟悉的股票增值权 （SAR）和虚拟股权phantom stock有许多相似之处。

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为什么要选择PPUs激励模式？

OpenAI 为什么要采取PPUs这种小众激励模式，而不是其他巨头们常用的期权（Stock Option）限制性股份单位计划（RSU）等模式？这个问题非常有意思。

正如前文所言，AI创业市场的人才争夺战非常激烈，而且OpenAI面临的是谷歌这样的巨头，如果单纯从现金薪酬角度，我想OpenAI这样的创业公司很难与他们匹敌。

而同时OpenAI对外宣称，公司的薪酬理念是“pay top of market to get the best people”。支付市场顶部以获得最优秀的人。”

因为，更有“想象空间”的股权激励这个高端激励工具成为了必选项。

为什么会是PPUs？

正如菁财资本一直强调的，股权激励模型的选择和公司的发展战略、资本战略以及公司架构都高度相关。

因为OpenAI宣称不会上市，而且其融资赚钱的主体全部落到了“capped-profit” company（当前为OpenAI Global,LLC，此前为OpenAI L.P.)这个主体。

这个主体上的所有成员完全按照协议约定权利和利益分配（这是美国LLC组织形式的法律特性，并不属于公司制，其「股东」通常称为Members，可根据协议约定获得利益分配，而不是传统意义上的股权），未来大概率只能通过利润分成获得有上限的投资回报。

因此，传统的期权或者限制性股票方式变得不适用。

而PPUs这种模式某种意义上也在帮助OpenAI筛选那些有野心和真正看好公司未来的人才。

因为如果对公司未来的盈利能力没有信心，那么很难想象有人愿意降薪，拿出真金白银“投资”到公司。

当然，PPUs相比传统限制性股票单位(RSU)等在税收上也有一定的优势，在此不过多展开。

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挑战

任何工具和方案都有利弊。

PPUs的主要缺点之一是它们的价值与公司利润直接相关，如果公司盈利表现不佳，员工可能很少或根本没有从 PPUs中获得额外补偿。

或许正是考虑到公司短期盈利有挑战，而且在员工分配利润之前还有微软等投资人的回本分配要求。

据FT中文网解读，OpenAI与它的风险投资人们签订的严苛“对赌协议”分为4个阶段：

在OpenAI未来的利润分配中，首先要确保首批投资者（马斯克等人）收回成本；而后，微软将有权获得OpenAI 75%的利润，直到收回130亿美元的投资；在OpenAI利润达到920亿美元后，微软的利润分配比例将下降到49%，剩余的49%利润由其他投资人和有限合伙人分享；利润达到1500亿美元后，微软等投资人们会将OpenAI的股份无偿转让给OpenAI的非营利基金。

OpenAI非常“人性化”地给了员工在公司引进外部投资人时候的“出售变现权”。

比如2023年4月份，众多头部VC通过tender offer以$4.96亿回购了员工持有的PPUs，2023年10月，一轮新的tender offer以估值$860亿回购员工的PPUs。不少过了限售期的老员工因此也赚得盆满钵满。

此外，PPUs模型可能非常复杂，尤其是与股票期权或 RSU 等更传统的股权补偿形式相比。计算 PPUs 支出需要深入了解公司的财务业绩和 PPU 协议的具体条款。

这种复杂性也可能导致透明度问题。如果员工不完全了解他们的 PPUs是如何估值的，以及何时以及如何支付，可能会导致混乱和不信任感。采用 PPUs模式对于公司与员工沟通和教育能力要求是很高的。

同时，与传统的股权薪酬模式不同，PPU 并不授予员工在公司的所有权股份。这意味着员工在公司的治理中没有投票权或任何发言权，这对于一些高端人才而言，或许是一个致命伤。

（根据腾讯新闻最新消息，OpenAI美国时间11月17日突发声明，宣布公司首席执行官山姆·奥特曼将离开公司，公司现首席技术官米拉·穆拉蒂被任命为临时首席执行官。OpenAI称，接任CEO的人选仍在确认过程中。）

小 结

现如今，股权薪酬是任何成功创业公司的必修课。

然而，股权激励计划是一项综合商业、法律和财务的复合型工程，能够很好掌握和运用好的公司少之又少，以至于很多公司实施的股权激励计划不仅没有助力公司业务的发展，反而浪费了公司最宝贵的股权战略资源，甚至给公司埋了很多雷。

因此，建议公司在专业机构的辅导下，根据自己的实际情况采取匹配的股权激励工具和全套个性化方案设计。

此外，我们也一再强调，股权激励是高阶激励工具，企业拥有相对完备的基础薪酬福利体系是前提，例如OpenAI除薪酬之外，还给员工提供了丰厚的福利，包括各类健康保险，退休计划，灵活的工作时间，20周带薪产假和年度学习与发展津贴（每年1,500 美元）等等。

参考文献：

《Pros and Cons of Equity Compensation in OpenAI‍》Casey Fenton

《OpenAI PPUs: How OpenAI's unique equity compensation works》Brian Nguyen

《Exploring Equity Grants: Delving into OpenAI’s Profit Participation Units (PPUs) and Beyond》Annie Woodworth

《OpenAI’s Innovation with Profit-Based Compensation》Haris Ikram

《OpenAI is reinventing tech compensation with flat salaries, no bonuses and no negotiation as it banks on untapped potentia》BUSINESS INSIDER