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股权激励咨询:胜蓝股权丨雷军小米公司“中国式合伙人”细节

日期:2022-02-28 10:52:36 / 人气:



导 读

2010年1月中旬,小米科技正式成立前夕,雷军在北京海淀区政协会议间隙面试了一个叫孙鹏的年轻人。一个月后,孙鹏从微软离职加盟了这家后来被命名为小米的公司。


孙鹏与刘新宇、李伟星等9人一起,成为当时除了雷军、林斌、阿黎和KK四名联合创始人之外的最早员工。2010年4月6日,在海淀区银谷大厦807室,这13个人一起喝了碗小米粥,就开干了。


MIUI早期的工程开发就主要由他们完成。今天,这9个人还依然活跃在小米的各个重要岗位上,2018年7月9日小米上市后,粗略估算,每人身价过亿。


同样在这个时间节点之后,小米工号前1000的员工都有望实现财富自由。


创业8年,从小米加步枪到465亿美元市值,是什么成就了小米现象级的商业成就?有人归功于小米的创新商业模式,有人归功于“参与感”的市场运营模式,有人归功于极致单品战略。都对。


但追根溯源,“事”在“人”为。小米“现象级”的商业成就,不仅让我们看到了独角兽企业的巨大商业价值和市场潜力,更让我们看到了代表新“中国式合伙”的小米在聚合人才方、资本方与资源方,合心合力打群架打胜仗的能力方面的绝对优势。新“中国式合伙”,代表一种新的组织生产关系。


本文力图从“合伙人制度”的角度解读小米,以帮助更多创业者了解合伙人,在创业的道路上少走弯路。





旧“中国式合伙”:

哥们式合伙,仇人式散伙


对于创业者来说,合伙创业是最常见的创业方式。但中国人的合伙难,却也是全球公认的管理难题。


中国企业最常见的聚散模式——公司创办之初,合伙者们以感情和义气去处理相互关系,制度和股权或者没有确定,或者有而模糊。


企业做大后,制度变得重要,利益开始惹眼,于是"排座次、分金银、论荣辱",企业不是剑拔弩张内耗不止,便是梁山英雄流云四散。


“哥们式合伙,仇人式散伙”,旧“中国式合伙”总归逃不过这样的命运。


1.哥们式合伙


在大量的旧“中国式合伙”中:


(1)在合伙组织层面,朋友关系与股东关系一锅乱炖。


很多合伙团队都是“三老”合伙创业(老同学、老同事或老同乡),这种有感性信任基础的合伙一方面有利于早期合伙关系的建立,但也给理性合伙规则的建立留下了一堆变数。


新东方股权改制也曾引发合伙危机,俞敏洪发现“在友情为基础的结构里,你不能下命令、不能指挥,只能通过友情来权衡利益和权力”。


(2)在合伙理念层面,“谈利益伤感情”。


中国是个人情社会,早期股份也通常不太值钱,很多合伙团队早期回避谈论利益,或靠口头承诺简单粗暴分配利益。


(3)在合伙规则层面,回避规则或无规则


因此,在合伙规则方面,旧“中国式合伙”要么没有规则,要么按照工商局“钦定”的模板简单处理,导致合伙人之间既没有规范的进入机制,也没有退出机制、调整机制与控制机制。


2.仇人式散伙


没有规则的哥们式合伙的结果,就是仇人式散伙。


温和些的,古有宋太祖在打下江山后,将一起浴血奋战的将军们“杯酒释兵权”,但多置良田美宅,还算安享晚年。激烈些的,汉高祖刘邦在打下江山后,对作为左膀右臂共同打江山的大将军韩信等创业元老先是剥夺权利,后卸磨杀驴。


温和些的,今有西少爷合伙人股权战争对付公堂。激烈些的,真功夫合伙人股权战争,创始人潘宇海把合伙人蔡达标送进了监狱。


哥们式合伙,仇人式散伙,合伙无规则无信用,核心圈层的股东神仙们打架,团队很难合心合力,组织命运要么昙花一现,要么生死飘摇。



为什么

研究小米的新“中国式合伙”


我们为什么选择研究小米的新“中国式合伙”?


1.小米创立、成长与崛起于我们身处的互联网时代,有代表性;


2.小米成立8年,经历了上市前的创业期、高速成长期与扩张期的不同发展阶段,合伙人机制支撑小米取得了阶段性经营成果;


3.小米有创业合伙人股东、事业合伙人股东、资本合伙人股东与生态合伙人股东,合伙人股东很多元化;


4.小米创始人雷军自己亲身经历过从员工、职业经理人、合伙人、投资人到创始人的各个不同身份角色。这些不同身份的人就是小米的股东,就是小米股权产品的“用户”。


雷军作为小米的“股权产品经理”理解Ta们,深度理解“用户”需求。小米的合伙人机制是以雷军为代表的经营团队人生经验与商业智慧的总结。



小米的合伙制创新


小米的合伙制创新,是基于新商业文明规则,从而回归企业本质的变革与创新。通过对企业的战略,组织与人的关系进行系统的变革与创新,通过优化组织内部环境,真正能凝聚一批有追求、有意愿、有能力的人抱团打天下,让员工变成“合伙人股东”,把小米的事业变成大家共同的事业。


根据小米“合伙”的成功经验,我们可以将合伙制的创新,即新“中国式合伙”的主要特点归纳为以下五点:


1.老大有胸怀


雷军到底持有小米多少股份?小米向港交所提交的招股书之前,这一直是坊间讨论的热点。


早间,有过很多的媒体解读与猜测,甚至有“砖家”根据中国工商档案提出,即便在小米完成F轮融资估值高达450亿美元后,雷军还持有公司将近80%股份,并据此预测雷军是中国未来首富。这也符合很多人对雷军持有股份的预期。


但实际情况是,小米是离岸VIE架构,小米真实的股权结构体现在离岸开曼公司,并不体现在国内工商登记层面,雷军一开始只持有公司39.6%股份,加上后来用真金白银投资购买的股票与上市前股权激励增发的股票,雷军在上市前持有公司约31%股份(不考虑股权激励稀释)。





股权是公司配置核心能力与核心资源的重要工具。如媒体解读,如果雷军个人一开始就持有公司80%股份,这会透支股权资源并影响优秀人才的进入。“人意识到自己的渺小,行为才开始伟大”。雷军一开始只拿39.6%股份,这给未来优秀人才进入预留了大量空间与余地。


2.团队有参与感


雷军认为,“创业的过程就是拿百分之百的梦想去跟资金分享、跟最优秀的工程师分享、跟最好的市场分享、跟最好的资源分享。创业就是拼图,是分享百分之百梦想的过程”。


(1)创业合伙人股东:“真正”的合伙人


a、创始合伙人是“老二+老三”,不是“小二+小三”。


徐小平老师曾提出,如果在一个公司里,老大拿着90%的股份,剩下三四个人,每个人拿一两个点,这家公司基本做不大。因为这时候那三四个人的心态不是老二、老三,而只是“小二”、“小三”。


小米有“本土+海派”混搭的8人合伙人团队,除雷军之外其他合伙人最开始总共持有小米45.4%股权。其中,林斌是小米现任总裁,持有25.4 %股份。黎万强是雷军前同事,持有小米7%的股份。合伙人最低也拿了6%的股份。这是保证小米合伙人团队保持长期稳定的基础。


b、合伙人的AB身份。


小米创业合伙人都有AB身份,即“创业者+投资人”。一方面,他们以创业者的身份获得了初始普通股。另一方面,在公司后续融资时,他们按照投资方相同的估值,购买小米优先股。


雷军当时对合伙人林斌说,如果你真正热爱一件事并且真正想清楚以后,投资什么都不如投资你自己。林斌一开始有犹豫,但最后还是在微软与谷歌干了15年获得的股票都卖了,换成了小米的股票。大家都在用真金白银参与到小米事业中,与小米共荣共荣。


这就是创业投名状。这次,也许会成为他们一辈子最成功的一次投资。


(2) 事业合伙人股东:参与感


事情不是做得越多越好,重要的事情做对一件就好。


小米的高管与员工,有的通过股权投资获得公司股票,有的通过股权激励获得公司股票。


股权投资。小米早期有个从微软过来的工程师,对雷军说“我在微软干了6年,攒了五六十万,买不起房子,也不想买车,炒股票嫌麻烦。我天天在小米干,我对小米有信心,我能不能投资小米呀”。


对于拿员工的钱,雷军一开始有些顾虑。一方面,雷军不缺这些钱,拿了大家钱相当于给自己找了一堆老板,有心理压力。但另一方面,员工的钱虽不多,但大家诚意很大,都看好小米。

雷军被大家的诚意感动,决定给早期员工都开放投资机会。一共有75名早期员工投资了小米,其中女员工小管不惜把父母给的嫁妆钱换成了小米股票。这些员工给小米投资了1400多万,于是,雷军给自己找来了75个“老板”。至此,小米成了大家共同的事业。


不出意外,这75个早期员工,在小米上市后将会实现财务自由。


股权激励。小米一开始就预留了15%员工激励股权池,后来由于公司业务与人员快速扩张又加大了期权池。对于后期加入的员工,公司会给到员工三个不同选择:

第一,正常市场行情的现金工资;

第二,2/3的工资,然后拿一部分股票;

第三,1/3的工资,然后拿更多的股票。


结果,有10%的人选择了第一和第三种工资形式,有80%的人选择了第二种。


这种组合选择方式,一是理解每个员工对公司不确定未来看好或不看好,也理解每个人养房养车养娃面临的不同生活成本与生活压力;二是给到员工自愿选择权,不强制配股;三是愿赌服输,赚了皆大欢喜,赔了无怨无悔。每个人都为自己的自愿选择负责。


股权变现。之前,小米每次融资完成后,雷军都会宣布,公司5年之内没有上市计划。


但是,小米员工的现金收入不高,都希望公司早些上市。为了解决这种长期利益与短期利益冲突,小米中间实行过几次员工激励股权回购变现。即在一定限额范围之内,每个人自愿选择是否变现。这样既缓解了员工短期的生活压力,又可以激发团队继续长期奋斗。


通过这种方式,一方面减少公司平时的资金压力,另一方面也让选择股票的员工获得了高额收益回报。


3.进入有规则


小米联合创始人黎万强提到,“我看了很多公司,他只跟你说有期权,都是到了临近上市的时候,才跟你说你的期权是多少。但雷总给我们合伙人、核心员工一进来就讲明白,把很多事情都摆到台面上。”


小米股权发放都有完整专业方案,这样任何股东进入时,股权发放都有方向、有节奏与有套路。


股东一开始进入就有清晰明确的规则,包括限制性股权/期权如何成熟,退出如何处理,并通过法律文件落地到位,而不是空头承诺。“有恒产才有恒心”。这样可以解除团队后顾之忧,全力以赴投入创业。


4.退出有信用


在创业初期,大部分合伙人都是奔着“志同道合、同甘共苦、全力以赴、白头偕老”参与创业的,就像大多数的婚姻一开始都是奔着爱情去的。但是,由于主观或客观原因,由于过错或非过错原因,合伙人有进有出也是创业中正常的一部分。


如何处理退出合伙人的权益?实践中有不同做法,有的约定回购,有的约定附条件保留,有的约定综合考虑离职原因与历史贡献公司保留回购主动权。


在小米上市前不久,雷军宣布两个联合创始人周光平与黄江吉从公司退出。对于曾经并肩奋斗过的退出合伙人,小米完全遵守契约规则,保留了两位联合创始人的股份。


在欢送大会后,退出合伙人黄江吉感动微博留言,“感谢我最有情有义的老大雷军,感谢各位小米的战友兄弟们,感谢你们这一班神一样的队友,让我这个幸运的猪能够和你们一起愉快的飞起来。我永远都是小米人!


未来,大家只要有任何需要KK能够帮上忙做的事情,只管吩咐。有缘分和大家一起创办小米,永远是我人生最最自豪的事情!无言感激!”退出合伙人周光平与其他合伙人也是好聚好散。


事先互相认可并达成共识的一纸协议,胜过事后的一箩筐道理,好聚好散。


与小米类似,腾讯五虎也已经有四虎退出的日常经营岗位,第二代经营团队刘炽平与张小龙已经实现平稳过渡。


在创业10周年,阿里巴巴18罗汉也从公司集体辞职重新竞聘上岗,公司从第一个创业10年的“创始人时代”进入第二个创业10年的“合伙人时代”,18罗汉只剩下6人还在合伙人团队,大量新鲜血液进入阿里合伙人团队。


创业元老们光荣历史贡献被认可,新鲜血液们有活力有动力继往开来推动公司滚滚向前。基业长青,互相成就。


相比兔死狗烹卸磨杀驴的零和游戏,有规则有信用地退出与新老股东共赢的动态调整,这何尝不是一种新的组织生产关系与新商业文明?


5.控制有共识


上市后,小米将成为香港主板推行“同股不同权”AB股计划第一单。小米创始人雷军与林斌持有的每股B类普通股都对应10个投票权,雷军与林斌将总共拥有小米超过80%投票权。


其实,在上市之前,小米早已经实行AB股计划。基于对小米业绩与雷军管理能力的信任,所有股东达成共识,小米创始人雷军在上市前持有的B类普通股对应10个投票权。


另外,一向“钱多人傻”、一向以全力支持CEO著称的投资人DST还主动把其股票投票权委托给了雷军行使,并自愿提出按照雷军的提议提名公司董事会成员。



香港之后:小米的新起点


7月9日,小米将正式在港交所挂牌上市。这家来自中国的科技独角兽,作为香港资本市场第一家“同股不同权”的上市企业,最终以465亿美元的市值开启资本化的新篇章。


是的,在遭遇CDR紧急刹车、资本市场对于小米究竟是不是一家互联网公司的拷问后,小米IPO发行价最终趋于保守,低于此前券商们的预估。


虽然低于预期,但也是属于所有小米人的巨大成功。况且小米未来还具有无限的可能性。雷军说小米是“新物种”,新事物往往伴随争议,但也贵在“新”字。


这个“新”,一方面体现在小米的诞生壮大,为中国移动互联网的普及,乃至小米做“感动人心、价格厚道”新国货给整个中国制造业带来重要的贡献,这是不可否认的。


另一方面,小米的新“中国式合伙”,也是小米的一个实验尝试,也并不完美,但希望可以给创业者一个好的创业范本。合伙创业,就像唐僧师徒西天取经,九九八十一难,打怪升级。合伙人机制只是其中重要一关。全部通关,企业才能取到真经,修成正果。


有人说,小米发展是火箭速度。其实,算上此前在金山摸爬滚打16年、做天使投资人在移动互联网领域播种实验3年与小米艰苦创业8年,因“风口理论”被媒体认为“机会主义者”的雷军已经为今天的小米足足准备了27年。小米走到现在,已经在路上也取得了阶段性成果,但前面的路还很长。


有人说,雷军是个野心家。如果说雷军把关于软件事业的光荣留在了金山,那么关于未来的野心则寄托給了小米。


让我们拭目以待。



小米于2018年7月9日在香港上市,发行价格为17港元/股。

截至2018年3月31日,小米的累计未弥补亏损为1351亿元。

小米成为香港重启同股不同权制度后的首家上市企业。


一、小米的公司控制权

1.1 小米的AB股

小米的股份分为A类和B类。

对于普通事项,A类股每股可投10票,B类股每股可投1票。

对于以下保留事项,A B股的投票权相同,都是每一股可投1票:

(1) 修订章程或细则,包括修改任何类别股份所附的权利。

(2) 委任、选举或罢免任何独立非执行董事。

(3) 委任或撤换小米的会计师。

(4) 小米主动清盘或解散。


1.2 创始人在股东会层面的控制权

拥有A类股份的只有雷军和林斌两人,其他人拥有B类股份。

雷军有20.51%的A类股份和10.9%的B类股份,两项相加共有31.41%的股份,55.7%的投票权。

另外,有部分股东委托雷军代为投票(不清楚是否是员工持股部分?),所以雷军共控制小米57.9%的投票权。

林斌有11.46%的A类股份和1.87%的B类股份,两项相加共有13.33%的股份,林斌共控制小米30%的投票权。

按开曼公司法和小米的章程,小米的普通事项由半数以上表决权的股东同意通过,重大事项经3/4表决权的股东同意通过。

雷军拥有57.9%的投票权,一个人可决定普通事项,一个人就可否决重大事项。

雷军+林斌共拥有87.9%的投票权,两人可决定重大事项。

其他股东虽有投票权,但陪衬而已,投或不投都不会影响结果。


虽然上市后雷军和林斌的股权比例有所稀释,但因发行新股比例较低、且都是B股,对两人的投票权影响很微弱。

A股的申请书提示,雷军和林斌能够影响股东大会表决结果,在特殊情况下,雷军和林斌的利益可能和公司其他股东的利益不一致,可能因此损害中小股东的利益。


1.3 在董事会层面

公司董事共7名,2名执行董事为雷军和林斌,2名非执行董事,3名独立董事。

并规定其中一名董事须为雷军或其正式委任的代理董事。

公司业务由董事管理,除组织章程细则明确赋予的权力及授权外,董事可行使一切权力。

董事会决议经多数投票表决通过,当出现同等票数时,则会议主席可投第二票或决定票。

此外,雷军担任公司的董事长兼首席执行官;而林斌为总裁。

两人加起来对董事会和管理层有较大影响力或决定权。


二、股权激励

2.1 对雷军的股权激励

2018年4月2日,小米向雷军发行约6400万B股的股权激励,价值约为98.3亿元。

在香港的新闻发布会上,林斌说雷军对98.3亿的股权激励不知情,是他们几个董事开会通过的……

但A股的CDR招股书说,该股权激励经全体董事一致同意并做出董事会决议批准,而且经包括雷军控制的公司股东在内的全体股东一致同意。


CDR招股书说,按港交所规定,在港上市6个月内雷军不得减持。

而雷军承诺,CDR上市后三年内不主动放弃实际控制人地位,不出售公司股份致使其失去控股股东地位。

香港的限制比A股宽松多了吧,A股是三年不得减持,香港只要求6个月不得减持。

如果在A股发行CDR,三年内只减持B股、而不减持A股,也是可以满足三年不放弃控制权的承诺哦。

所以,在上市前给雷军发行价值98.3亿股份都是B股而不是A股?此股份并不是为了公司控制权?


2.2 对员工的股权激励

小米对员工的股权激励采用股票期权和限制性股票两种方式。

小米于2010年4月成立,在2011年的股权计划中,大部分关键员工采用期权激励,少数高级管理层采用限制性股票激励。

雷军曾经说过,给员工提供高工资+低期权、低工资+高期权、高工资+0期权的不同方案供选择,不知道是不是说2011年的计划呢?


2012年的股权计划进行了修改,规定员工需服务一定年限才可行权,有1年、2年、4年、5年及10年不同的年限。

对受股权激励的员工没有业绩要求,可行权的员工股票期权于公司上市、或董事会批准后才可以全部或部分行使。

两年期限的,在授出满一年的当日归属50%,余下部分在未来12个月内每月等额分期归属。

四年期限的,在授出满两年的当日归属50%,在授出满三年的当日归属25%,余下部分于授出满四年当日归属。

五年期限的,在授出满两年的当日归属40%,在授出满三年、四年、五年的当日分别归属20%。

十年期限的,每年归属6%至15%不等。


至2018年5月1日,小米受股权激励的员工员超过5500人,员工的行权价格为0-3.44美元/股。

至2018年3月31日,已发放的股票期权和限制性股票,加上2018年4月2日发放给雷军的股份,费用合计约为154.8亿元。

就是说,扣除雷军的98.3亿外,员工股权激励的成本约为56.5亿元。

根据前小米员工介绍,公司内部并无公开具体的股权激励计划,但小米中层以上员工享受股权激励政策。

如员工离职想保留期权,需要支付一定的行权费用,而且只能以代持方式保留。


2.3 员工基金

在2014年8月31日,小米公司董事会批准设立小米发展基金,邀请部分员工共同参与投资集团生态链内的公司。

如员工在决定投资日起五年内离职,则只能收取初始投资本息;在锁定期结束后相关员工将成为基金权益持有人,其后离职的,可要求公司按公允价值购回股份。

2017年,授予员工基金于合并损益表确认的总开支为1亿元。


三、关于融资

小米共完成A轮、B轮、C轮、D轮、E轮、F轮共6轮优先股融资,其中F轮从2014年12月到2017年8月历时近3年才完成,F轮的估值约为420亿美元(根据招股书资料计算)。

本次小米以17港元/股在香港上市,估值约为540亿美元,从F轮融资到上市共3年8个月涨幅约为28%?

雷军说小米是全球独一无二,全球罕见能做硬件、也能做电商,还能做互联网的全能型企业,应该是腾讯*苹果的估值…


根据招股书披露,投资人对小米的上市时间、上市地点、估值都有要求。

要求在2019年12月23日前上市,上市地点限定于香港证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克,或经投资人同意的其他交易所,而且上市估值不能低于某个数。

如果做不到上市要求,则须按投资成本加年复利8%的价格进行回购。

小米CDR招股书说:为避免极端情况的出现,公司在筹备发行CDR的同时,同步筹备于中国香港上市,从而消除优先股赎回风险。


4.1 很多人羡慕AB股,在国内可以实施吗?

公司法42条规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

所以,国内的有限责任公司也可以实行AB股,但股份有限公司或上市公司不可以实行AB股(CDR除外)。


4.2 实行AB股就一定能掌握公司控制权吗?

不一定,AB股可以约定持有小比例股权也能掌握大比例投票权,但掌握多少投票权才能确保安全,还需要进一步设计。

而且,就算A股有20倍投票权,如果持A股数量减少、投票权也会随之减少,并不能确保安全。

阿里巴巴并没有采用AB股模式,而是自创合伙人模式,或者是因为马云等持股比例过低、用AB股不保险?


4.3 AB股难设计吗?

AB股的设计并不难;难的是,给A股股东如此特权,B股股东会同意吗?

小米成立多年、一直至申请上市前并没实行AB股,投资人持有的是优先股而不是B股,而且还有严格的回购条款和清算优先权;投资人也不会同意雷军持有的股份有10倍的投票权吧?

小米只在准备上市才改AB股模式,或者因为上市后投资人就可以套现了,所以不介意雷军有10倍投票权的A股吧?

从股权设计角度考虑,设计AB股并不难;如果创始人持股比较较低、也不能采用AB股、还想用小股份控制公司,才是更难设计的。


4.4 AB股有那么好吗?

对于持有10倍投票权A股的雷军来说,AB股当然是好的,可以用少部分股份控制公司。

但对于只有1股1票的B股投资人来说,万一掌握控制权的人心术不正,有其他私心,就很危险哦。

AB股等多重投票权结构是一把双刃剑,如果创始人很正当的为了公司利益和股东的长期价值,这样的制度可以很好地保护创始人不受投资者追逐短期利益的影响。

但如果创始人为了以自己的私利和喜好来经营和管理公司,多重投票权结构就成为助纣为虐的武器,创始人可能为所欲为而不会受到监督和处罚。

在美国,扎克伯格在女儿出生时承诺捐出他们持有Facebook共99%的股份用于慈善事业,为了保证捐出股票后不失去控制权,Facebook计划发行不具有投票权的C类股票。

该计划虽然获得股东大会通过,但其他股东认为发行C类股票不公平,是扎克伯格利用他有10倍投票权的B股让提案得以通过,所以不止一名股东对Facebook提起诉讼。

后来迫于压力,扎克伯格决定放弃发行没有投票权的C类股票的计划。

在AB股较为常见、且信用机制更健全的美国,投资者对把99%的股份用于慈善事业的扎克伯格和Facebook这样的人和公司都不能放心,如果放在中国呢?

在现有规则下,国内A股依然出现扇贝旅游、酒挥发掉了、董事长失联、乐视明星公司等各种有创意的发明,如果普遍实行ABC等多种投票权制度,让创始人有机会独揽大权,小股民该如何面对这么多才智过人的上市公司?